美國是一個法制社會，一切爭議最終都要在法院通過庭審的方式由陪審團或法官裁決。那麼，一個公司在日常作業過程中需要律師嗎？我們經常聽到這樣的疑問。其實回答這個問題很簡單，你只要看一下美國一般的公司是如何運作的。從法律角度來説，商業法律師做兩類事情，第一是訴訟，第二是交易。這第一類很容易理解。一個公司出了問題，譬如説發生了欠債不還這種情况，或者對方破壞合約，那麼就要通過律師討一個公正。這一點是大家都瞭解的。但是，對於律師第二類工作，多數華人，特別是中國大陸來的生意人就不太明白了。那就是律師在商業運作（transaction）中所起的作用。

　　譬如説，兩家公司進行資産買賣。一家公司要把自己的一個部門賣給另一家公司。這個交易的成敗，簡單來説，取決于兩家公司的合約，其中有很多法律方面的考量。擧個例子，如果一個合約達成以後，A方出于好意，允許B方改變合約，而A方沒有拿到任何好處。這種改變，在很多情况下，法院是不會認可的。道理很簡單，因爲B方沒有對這個改動付出任何代價，所以這個改動被認定爲A方給B方的一個禮物，在很多情况下，A方是可以隨時收回的。如果B方依賴A方的讓步，日後就可能産生問題。

　　委託律師進行商業交易，很重要的一步就是確保日常運作能夠順利進行。回到前面資産買賣的那個例子，一般來説，這種買賣合約都有不競爭條款，也就是説賣方在一定時間及範圍內，不能另起爐竈，和買方競爭。（這里如果時間和範圍過長過寬都會導致法院拒絶命令賣方執行該條款。）如果成交以後買方發現賣方在合約劃定的範圍之內與買方競爭對手進行商業談判，如何解決這個問題，就會有很多微妙之処。這時，如果買賣雙方是由律師代理來進行這個交易的話，律師很可能會把這一條寫到協議里面去，（這里揷一句，商業契約或合同通常篇幅很長，就是這個原因。）即便沒有寫到契約里面，兩家律師，通過日常的接觸，一般也很容易解決這類問題。如果雙方沒有律師代理，而通過自己起草的合約進行交易的話，那麼日後出現問題，就很難解決。中國人有防患于未然的説法，用在這里再合適不過了。商業律師的作用，常常不是解決糾紛，而是防止糾紛産生。這也就是美國公司的很多商業運作是通過律師進行的原因。

　　當然，雇商業律師會有費用。對於一個目前沒有律師的公司，儅律師費大於交易風險的時候，當然不請律師最好，一旦出問題認倒霉就是了。但是如果公司有常年法律顧問，那麼費用就會比較低。再小的事情，也可以讓律師過目一下。

　　最後要説的一點是：如果買賣雙方一方有律師代表，另一方沒有律師代表，那就像一個業餘網球愛好者想打敗一個職業球員那樣，制勝的機會是微乎其微的。

　　作者鄭樸捷：畢業于北京清華大學；曾在ARCO、Fujifilm、美國國防部等任項目經理及部門主任；現任加州中文法庭翻譯協會會長；著有《法律縱橫談》、《謊言解剖學》等中英文書籍。

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